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重组新政激发企业并购热情
责编：陈凯欣
2025-05-19
优化并购流程 提升审核效能
近年来，A股市场并购重组领域的监管规则持续完善。最新出台的重组新规特别设置了简易审核程序，对于符合条件的上市公司发行股份购买资产项目大幅简化了审核流程，提升了交易效率。
交易所作为资本市场的一线监管机构，在优化审核程序的同时，也通过问询函这一重要手段把好资产重组的质量关。通过对拟注入资产的严格问询，交易所能够及时发现潜在风险点，为并购重组项目的顺利实施保驾护航。
从近期披露的问询案例来看，监管部门对交易定价的公允性、交易双方业务协同性以及标的公司持续经营能力等问题给予了重点关注。
以芯联集成收购芯联越州72.33%股权事项为例。本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，芯联越州100%股权估值高达81.52亿元，较账面净资产增值超过一倍以上。尽管芯联越州是芯联集成上市募投项目的实施主体，但其持续亏损的财务状况引发了监管关注。
根据公开资料，芯联越州在2022年度、2023年前三季度分别录得净亏损7亿元和11.16亿元。面对这样的高溢价收购方案，上交所要求芯联集成说明评估方法的合理性，并结合过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来盈利预期等因素，进一步论证本次交易的估值合理性。
类似地，在烽火电子以11.47亿元收购长岭科技事项中，深交所也下发了问询函，重点关注交易完成后双方协同效应的具体实现路径、标的资产持续盈利能力等问题。这充分体现了监管部门对并购重组项目全生命周期的风险关注。
在华电国际收购中国华电旗下8家火电资产的案例中，尽管标的资产评估金额高达71.67亿元，但多家标的企业近年来收入和利润均呈现下滑趋势。上交所对此下发问询函，要求公司详细说明标的资产业绩下滑的原因以及未来盈利能力的可持续性。
市场人士指出，在当前经济环境下，上市公司开展并购重组活动更应注重以下几点：首先，必须以明确的战略目标为导向；其次，要确保自身具备相应的投资判断能力和交易执行能力；最后，并购完成后要建立有效的整合机制，确保对标的资产实现有效管控。这些环节的把控程度将直接影响并购项目的最终成功与否。
